コーポレートガバナンスに対する取り組み

日本郵船の経営組織

2018年6月20日現在の経営組織

取締役会の人数推移

取締役及び監査役の人数内訳

  • 2018年6月20日現在

ガバナンス強化のこれまでの歩み

対応項目の凡例

  1. 経営委員制度を導入
  2. 経営の透明性の向上
  3. コーポレートガバナンスコード対応
年代 対応項目 内容
2002年 経営委員制度を導入し、業務執行体制を強化
2006年 経営の透明性を高めるため、アドバイザリー・ボードを設置
2008年 アドバイザリー・ボードを廃止し、社外取締役2名を選任
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に即応できる体制を構築するため、取締役の任期を2年から1年に短縮
2010年 社外役員4名全員を、国内の金融商品取引所が定める独立役員として届出
2015年

日本版コーポレートガバナンス・コード策定、当社は以下を整備

  • コーポレートガバナンス・ガイドライン
  • 取締役会の規模・バランス・多様性に関する考え方
  • 役員等選任指名方針・手続
  • 社外役員候補者の推薦に関する独立性基準
  • 役員等報酬決定方針・手続
2016年 社外取締役を1名増員し3名に、また取締役の総員数は1名減員し12名に(社内取締役を2名減員)
当社取締役及び経営委員(社外取締役及び監査役を除く)に対し、業績連動型株式報酬を導入
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置
社外取締役や監査役を含む全役員に取締役会の実効性に係る自己評価の記名式アンケートを実施
2017年 取締役の総員数を1名減員し11名に(社内取締役を1名減員)
筆頭社外取締役を設置(岡本取締役)
取締役会への報告事項の整理等行うとともに、議論のさらなる活性化を図る施策を実行
2018年 公正性の確保、さらなるガバナンス強化向上のため、取締役会の実効性に係る自己評価の集計、分析等に外部機関を起用
取締役の総員数を2名減員し9名に(社内取締役を2名減員)

機関設計

当社は監査役会設置会社を選択しています。取締役会は独立性の高い社外取締役3名を含む9名で、監査役会は独立性の高い社外監査役2名を含む4名で構成しています。

取締役会と業務執行の体制

激変する事業環境への迅速かつ的確な対応が求められているなか、取締役会による意思決定と監督の一層の充実が求められています。当社は取締役会における多様性と専門性を確保した上で実質的な議論をより活発に深化させることを念頭に、9名の取締役を選任し、うち3名は、独立性基準に基づく社外取締役としています。これは、海運・物流を中核として幅広くグローバルに展開する当社グループの事業に精通する十分な数の社内取締役と、企業経営に資する高い専門的知見を有し取締役会の監督機能の一層の充実を図りうる一定数の独立社外取締役により構成するのが適当であるとの考えに基づいています。
独立社外取締役に対しては、議案の事前説明にとどまらず、役員懇談会での情報共有や十分な意見交換を行い、取締役会における議案の実質的な議論と審議に必要な時間の確保を図っています。
また、当社は経営委員制度を導入しています。経営委員会は、取締役兼務を含む28名で構成し、取締役会の決議事項等の事前審議や委任された権限の範囲での迅速な意思決定など、取締役会の決議と監督の下に業務を執行しています。

ガバナンス強化委員会の設置

国内外のグループ子会社の不祥事事案を受け、当社はグループ全体のガバナンス体制の強化が課題と認識しています。ガバナンスの更なる強化のため、2019年1月に「ガバナンス強化委員会」を設置しました。

  • 社外役員を中⼼とする客観性・独立性の高い組織として、監督・モニタリング機能を強化します。
  • より能動的に問題点の把握・報告と改善点の提言を実行します。
  • 常設事務局として新設されたガバナンス強化グループが、ガバナンス強化委員会を補佐します。

指名・報酬諮問委員会

コーポレートガバナンスのさらなる充実と取締役会機能の透明性確保のため、当社は社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。取締役会の諮問に基づき、取締役の選解任及び報酬にかかわる重要な事項を協議し助言を得たうえで、関連する議案を取締役会に諮ります。
また、各諮問委員会開催にあたり、社長は、会長や社外取締役と個別に面談し、十分な意見交換を行うなど、諮問委員会の機能向上に努めています。

両委員会の構成(2017年度)と各委員の出席状況

指名諮問委員会 報酬諮問委員会
代表取締役会長
(会長経営委員)
工藤 泰三(委員長) 2/2回 2/2回
代表取締役社長
(社長経営委員)
内藤 忠顕 2/2回 2/2回
取締役
(筆頭社外/独立役員)
岡本 行夫 2/2回 2/2回
取締役
(社外/独立役員)
片山 善博 2/2回 2/2回
取締役
(社外/独立役員)
国谷 裕子 2/2回 2/2回
  • 独立社外役員が過半数となる構成

役員報酬について

業績連動型株式報酬制度の導入

目的

当社は、2016年より、業務執行を兼務する取締役、経営委員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しています。当社の中長期的、持続的な成長への貢献意欲を高め、株主と利害を共有することを目的としています。

方法

業績目標の達成度に応じて、一定期間経過後に当社株式を交付

ポイント

  • 事業年度毎に査定・評価し、ポイントを付与
  • 付与するポイント数は、毎年の役位と所定の計算式に則して算出(評価基準は、連結売上高・連結営業利益・連結経常利益・連結当期純利益・EBITDA・ROE)

役員報酬等の総額(2017年度)

区分 人数 固定報酬 業績連動報酬 合計額(年額)
(百万円)
基本報酬
(百万円)
賞与額
(百万円)
株式報酬額
(百万円)
取締役
[うち社外取締役]
13[4] 465[57] - 228[-] 693[57]
監査役
[うち社外監査役]
5[2] 105[27] - -[-] 105[27]
合計
[うち社外役員]
18[6] 571[85] - 228[-] 799[85]
  1. ※1取締役への基本報酬額には、2017年度に退任した取締役2名に対する支給額を含めています
  2. ※2監査役への基本報酬額には、2017年度に退任した監査役1名に対する支給額を含めています
  3. ※3取締役の月例報酬は、株主総会の決議により決定した月例報酬総額の限度内において、職位に応じた報酬を支払っています。取締役賞与は、業績等を勘案して株主総会に議案を上程するため不支給の年もあり、総会決議により決定した賞与額の限度内において、職位に応じた賞与を支払うこととしています
  4. ※42011年度以降当期まで7期にわたり取締役賞与の支給はありません
  5. ※5株式報酬額は、2015年度株主総会の決議により導入した業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度中の株式給付引当金の繰入額と退任した取締役への支給額です
氏名 役員区分 固定報酬 業績連動報酬 合計額(年額)
(百万円)
基本報酬
(百万円)
賞与額
(百万円)
株式報酬額
(百万円)
工藤 泰三 取締役 63 - 45 109
内藤 忠顕 取締役 63 - 45 109
  • 役員報酬等の総額が1億円以上である役員

取締役会の実効性評価のプロセス

当社は、取締役会の実効性向上を目的として、2015年度より全取締役及び全監査役に対して、前年度の取締役会の実効性に係る自己評価の記名式アンケートを実施し、取締役会の目指すべき方向性や問題点を議論し、ガバナンスの強化を図っています。アンケートの結果を踏まえ、実効性向上に向けて下記の施策を実行しました。

具体的施策の実行

  1. 1報告事項の整理を含む付議基準の見直し
  2. 2経営委員会への権限委譲
  3. 3取締役会における効果的な審議のあり方の検討
  4. 4重要案件の社外役員への事前説明
  5. 5役員懇談会での情報共有と意見交換

また、2017年度は、この実効性評価プロセスの一層の公正性と客観性を確保するため、外部専門機関を起用し、連携して取り組みました。

記名式アンケートの実施プロセス

役員向けトレーニング

当社グループの中長期ビジョンの達成と持続的な企業価値向上を図るために、ガバナンス機能の向上、公正取引等の法令遵守に対する理解の深化、取締役会の実効性の確保を目的として、社内外取締役・監査役、経営委員向けに社内研修および外部講義の受講機会を提供しています。
会社法、内部統制、リスク管理、コンプライアンス、危機対応や経営分析、財務戦略等の知識を習得する研修とともに、時宜的な最新動向をテーマに掲げた講義も行い、実践的なトレーニング内容としています。また、トレーニングの運用状況を検証するために取締役会に報告しています。

トレーニングメニュー

  • 取締役の義務、責任(会社法)
  • 内部統制・コンプライアンス
  • メディア対応ほか

政策保有株式の保有方針

いわゆる政策保有株式の保有目的・意義の検証結果について、定期的に取締役会に報告しています。当社は、2008年度から政策保有株式の保有目的・意義の検証作業に取り組んでおり、現時点で2008年度比5割以上(取得価額比)の売却を進めています。当社が保有する政策保有株式は業績の安定に資する長期契約に関わる重要取引先等の株式で、関係維持、強化の手段の一つとしてその保有を妥当と判断するものです。
また、政策保有株式に関わる議決権の行使にあたっては、投資先企業の価値の毀損につながるものでないこと、当社の企業価値向上への貢献の有無とその程度を確認のうえ、議案への賛否を決定しています。
今後も、資本効率の向上と、資産の有効活用を図るため、政策保有株式の保有目的・意義の検証を進め、積極的に売却を進めていく方針です。

監査の体制

当社は監査役会設置会社を選択しています。監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成し、うち1名以上は財務及び会計に関する適切な知見を有しています。監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、経営委員等からその職務執行等の状況を聴取するなど、独立した客観的な立場で監査業務を遂行しています。
また、監査役は、毎月監査役会を開催し、監査結果その他の情報の共有を図るほか、内部監査室との定期的なミーティングや、会計監査人を交えた打ち合わせを実施し、三者の連携強化に努めています。なお、当社は、監査役監査の業務遂行をサポートする監査役室(専任者3名)を設置し、有効な監査が行われるよう環境を整備しています。

構成人数と監査役会出席回数

氏名 出席回数/開催回数
社内 和﨑 揚子 16/16回
平松 宏 11/11回
社外 三田 敏雄 16/16回
山口 廣秀 16/16回
  • 平松 宏氏の出席状況については、2017年6月21日の就任後に開催された監査役会を対象としています。

会計監査について

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野敏幸氏、武井雄次氏、野田智也氏です。各氏はいずれも有限責任監査法人トーマツに所属しており、継続監査年数は7年以内です。また、当社の監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士20名、その他35名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っています。
また、財務諸表監査及び内部統制監査を受ける主要な海外連結子会社は、主として当社の監査公認会計士などと同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に属する会計士事務所を起用しています。

監査報酬の内容

前連結会計年度 当連結会計年度
区分 監査証明業務に基づく報酬(百万円) 非監査業務に基づく報酬(百万円) 監査証明業務に基づく報酬(百万円) 非監査業務に基づく報酬(百万円)
当社 145 4 168 6
連結子会社 144 0 132 0
289 4 300 7