コーポレートガバナンスに対する取り組み

当社の経営組織

図
* 第129期定時株主総会での承認を経て、上記の体制へ移行予定

2002年
  • 経営委員制度を導入し、業務執行体制を強化
2005年
  • 経営の効率化を図るため、定款上の取締役の員数を25名以内から18名以内へ減員
2006年
  • 経営の透明性を高めるため、アドバイザリー・ボードを設置
  • 取締役の員数を18名以内から16名以内に減員
2008年
  • アドバイザリー・ボードを廃止し、社外取締役を選任
  • 取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に即応できる体制を構築するため、取締役の任期を2年から1年に短縮
2010年
  • 社外役員4名全員を、国内の金融商品取引所が定める独立役員として届出
2016年
  • 独立役員を4名から5名へ増員*

* 第129期定時株主総会での承認を経て、上記の体制へ移行予定

コーポレートガバナンス・ガイドライン
http://www.nyk.com/csr/gvn/guideline/pdf/gvn_report_01.pdf

機関設計

当社は監査役会設置会社を選択し、取締役会は独立性の高い社外取締役3名を含む12名で構成されており、監査役会は独立性の高い社外監査役2名を含む4名で構成されています。取締役会の決議と監督の下、経営委員が業務を執行しています。
* 第129期定時株主総会での承認を経て、上記の体制へ移行予定
以上の体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適切な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めています。

取締役会

取締役会は、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督などを行っています。また、当社は経営委員制度を導入し、取締役(社外取締役および非業務執行取締役を除く)を含む31名で構成される経営委員会が、取締役会の決議と監督の下に業務を執行しています。

取締役会の責務

効果的かつ効率的なコーポレートガバナンスの実現、ならびに当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上について責任を負います。
法令、定款および取締役会規則に規定する重要な業務執行を決定し、取締役および経営委員の業務執行を監視、または監督します。
中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであると認識し、業績目標が未達に終わった場合、その原因および当社が取った対応の内容を十分に分析し、株主に説明するとともに、その分析結果を次期以降の計画に反映させます。
会社法に対応する内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、内部統制およびリスク管理体制を整備します。
内部統制システムの運用状況を審議する組織として社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制委員会を通じてその運用状況を監督します。
社長およびこれに準ずる者の後継者計画の作成および実行を適切に監督します。

取締役会の規模・バランス・多様性に関する考え方

取締役会は、実質的な議論を活発に行い意思決定の質を確保したうえで、迅速な意思決定を継続して推進していく効率的な規模として、当面は12名前後、うち独立性基準に基づく社外取締役3名前後を適当と考えます。取締役会は、当社グループが行う海運・物流業を中核としてグローバルに展開する事業に精通した十分な数の社内取締役と、企業経営に資する高い専門的知見を有し取締役会の監督機能の一層の充実を図りうる一定の数の独立社外取締役により構成します。その構成については、多様性と専門性の確保、および構成員の知識・経験・能力のバランスに配慮します。社内取締役については、各事業の運営に強みを発揮できる人材と、全社的経営管理に適した人材のバランスにも留意します。取締役会は、各取締役の管掌・担当業務などを取締役会において決議し、その役割と責任を明らかにします。

運営方法

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論および意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めます。
取締役会の運営方法などは取締役会規則に定めるほか、審議の活性化を図るため、代表取締役会長、同社長その他の代表取締役は月例取締役会の予定開催日程および予測可能な審議事項を事前に決定します。これらの代表取締役は、取締役会の会日の相当期間前に各取締役および各監査役に、資料および情報を提供します。取締役会は議案の審議のために必要な時間を確保します。

役員等選任指名方針

当社は、取締役候補者の指名にあたり、候補者の人格および見識等を十分考慮のうえ、取締役として株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者を候補者として推薦します。社内取締役の候補者については、取締役会議案の審議に必要な広範な知識、経験および実績を備えていること、管掌部門の課題を的確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、人望があり、法令および企業倫理の遵守を徹底する見識があることを重視します。当社は、経営陣幹部および経営委員の選任についても、社内取締役候補者の指名方針を準用します。
当社は、監査役候補者の指名にあたり、企業経営における監査および監査役の機能の重要性を認識し、候補者の人格および見識等を十分考慮のうえ、監査役として職務と責任を全うできる適任者を候補者として推薦します。
また、当社は社外役員の独立性に関する判断基準を別途定め、同基準を満たす社外取締役候補者および社外監査役候補者を推薦します。

独立役員

当社は、各社外取締役および社外監査役について、当社の「社外役員候補者の推薦に関する独立性基準」および(株)東京証券取引所等の独立役員制度における独立性基準を満たし、過去および現在において当社の主要株主企業の出身・業務執行者でなく、当社と特別の利害関係がない人物を選任しています。当社は、このような独立性の高い社外役員を選任することにより、経営の一層の透明性確保と監視機能の強化に努めています。
社外役員候補者の推薦に関する独立性基準
http://www.nyk.com/csr/gvn/guideline/pdf/gvn_report_04.pdf

監査役会

監査役会は、その半数以上は独立社外監査役で構成し、独立社外監査役は監査に資する高い見識を持つ者から選任しています。監査役のうち1名以上は財務および会計に関する適切な知見を有している者から選任しています。
常勤監査役の有する情報収集力の向上、および社外監査役の有する独立性を融合して監査の実効性を高めます。
高品質な監査を可能ならしめる監査時間の確保、外部会計監査人および内部監査部門、ならびに社外取締役との必要な情報の共有など、実効的な監査体制を確立します。
外部会計監査人候補を適切に選定し評価するための基準を策定し、その独立性および専門性を判断します。
監査役は、独立した客観的な立場で、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任、または監査報酬に係る権限を行使し、その責務を果たします。また、常勤監査役は、監査の環境の整備および情報収集を積極的に行い、他の監査役および独立社外取締役との情報共有に努めます。

役員に対するトレーニング

独立社外取締役および独立社外監査役を含む取締役および監査役が就任する際、各自が会社の事業、財務および組織等に関する必要な知識を修得し、取締役または監査役に求められる役割および法的責任を含む責務を十分に理解する機会を設けます。当社は必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を設けます。取締役会は、トレーニング実施状況および前述の方針を定期的に検証します。

役員などの報酬決定方針等

社内取締役および経営委員の報酬は、職責に基づく基本報酬と、会社業績に連動する業績連動型報酬により構成され、報酬の一定割合は自社株報酬とします。賞与は年次インセンティブとして、業績などの経営状況を考慮し、株主総会に提案します。業務執行に従事しない取締役、独立社外取締役および監査役の報酬は基本報酬のみです。すべての取締役、監査役および経営委員について役員退職慰労金はありません。
* 第129期定時株主総会の議案として、業績連動型株式報酬の導入を諮ります(後述をご覧ください)。

報酬決定手続き

取締役の報酬額および賞与額は、株主総会の決議による総額の限度内で、社長が提案し、独立社外取締役と意見を交換するなど、その関与を得て、取締役会において支給額を決定します。監査役の報酬額は、株主総会の決議による総額の限度内で、独立社外監査役を含む監査役の協議により支給額を決定します。経営委員の報酬額および賞与額は、社長が提案し、独立社外取締役と意見を交換するなど、その関与を得て、取締役会において支給額を決定します。

役員の報酬などの総額

区分 人員数 報酬などの額
取締役(うち社外取締役) 14人(2人) 630百万円(38百万円)
監査役(うち社外監査役) 6人(3人) 105百万円(27百万円)
合計(うち社外役員) 20人(5人) 736百万円(66百万円)

*1. 取締役への支給額には、当事業年度に退任した取締役1名に対する支給額を含めています。
*2. 監査役への支給額には、当事業年度に退任した監査役2名に対する支給額を含めています。
*3. 第125期以降当期まで5期にわたり、取締役賞与の支給はありません。
*4. 取締役の月例報酬は、株主総会の決議により決定した月例報酬総額の限度内において、職位に応じた報酬を支払っています。取締役賞与は、業績等を勘案して株主総会に議案を上程するため不支給の年もあり、総会決議により決定した賞与額の限度内において、職位に応じた賞与を支払うこととしています。業務執行取締役は当社株式を取得する義務があり、月例報酬から職位に応じた一定額以上の金額を役員持株会に拠出しました。
*5. 当社は2005年6月28日開催の第118期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、退任時に打切り支給を行うことをご承認いただきました。この決議により、当事業年度に退任した取締役1名に対し、退職慰労金113百万円の打切り支給を行いました。当該打切り支給額は上記支給額には含みません。

業績連動型株式報酬制度の導入

当社は、取締役・経営委員(社外取締役、国内非居住者の経営委員などは除く。以下、取締役等)を対象に、新たに中期経営計画・期初予算・前年実績における業務目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度を、2016年6月開催の定時株主総会において株主の皆さまの承認を得ることを条件として、導入する予定です。
本制度は、当社の持続的な成長に対する取締役等の貢献意欲を高め、取締役等が株主の皆さまと利害を共有することを目的としており、透明性・客観性が高い役員報酬制度であると考えています。

詳細については以下URLをご参照ください。
http://www.nyk.com/release/dbps_data/_material_/_files/000/000/004/258/160225.pdf
* 2016年6月開催の第129期定時株主総会において提案が承認された場合に上記業績連動型株式報酬制度が実施される予定です。

政策保有株式の保有方針

当社が政策保有株式を保有する場合は、当該株式ごとに管理担当部門を定めたうえで、当該株式の取得・保有の是非について、保有目的、意義および採算性の観点から定期的に検討・判断します。当社はこれまで政策保有株式の削減に取り組んできており、引き続き、その方針に沿い、毎年取締役会において、政策保有についてそれを保有する利害得失等を踏まえた中長期的な経済合理性を検証し、保有の目的および合理性について説明します。
なお、政策保有株式に係る議決権の行使については、投資先企業の価値の毀損につながるものではないこと、および当社の企業価値向上への貢献の有無とその程度を確認のうえ、議案への賛否を決定します。

監査の体制

当社の内部監査室は取締役会で承認された「内部監査規則」に基づいて、当社および国内グループ会社の内部監査を実施しています。なお、海外グループ会社の内部監査は、内部監査室の方針と指導の下、海外4地域(米州、欧州、東アジアおよび南アジア)の地域統轄会社に所属する内部監査人により実施され、内部監査室および地域統轄会社の社長(海外地域長)へ報告が行われています。
社外監査役2名を含む監査役4名は、監査役会が定めた監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査室などからその職務執行などの状況を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧するなど監査業務を遂行しています。監査役は会計監査人の独立性・体制・品質などを監視しつつ、会計監査人と有機的な連携を保ち、双方向情報交換により相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めています。また、監査役は、毎月監査役会を開催し、監査結果その他情報の共有を図るほか、定期的に内部監査室と打ち合わせを行うことに加え、会計監査人を交えた打ち合わせを実施し、三者の連携強化に努めています。なお、監査役室(4名、うち専任者3名)が監査役監査業務の遂行をサポートしています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野敏幸氏、武井雄次氏、野田智也氏です。各氏はいずれも有限責任監査法人トーマツに所属しており、継続監査年数は7年以内です。
また、当社の監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士16名、その他19名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っています。

監査報酬の内容

監査公認会計士などに対する報酬の内容

区分 前連結会計年度 当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬
(百万円)
非監査業務に
基づく報酬
(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬
(百万円)
非監査業務に
基づく報酬
(百万円)
提出会社 145 3 145 4
連結子会社 142 0 144 0
288 3 289 4

その他重要な報酬の内容

前連結会計年度および当連結会計年度とも財務諸表監査および内部統制監査を受ける主要な海外連結子会社は主として、当社の監査公認会計士などと同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に属している会計事務所に対して報酬を支払っています。

監査公認会計士などの提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度および当連結会計年度とも当社が監査公認会計士などに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務などです。

監査報酬の決定方針

当社は、適正かつ効率的な監査を実現するために必要な監査日数および人員数などにつきまして、監査公認会計士などと十分な協議を重ねたうえで、監査報酬を定めるように努めています。



このページの先頭へ